Juan Pérez Calot (True Governance) y Javier Zapata Cirugeda (Emisores Españoles) | La relación entre el Consejo y la alta dirección plantea una multitud de cuestiones prácticas en el gobierno de las compañías, que son más complejas, cuanto más lo sean la estructura del grupo o el organigrama de la sociedad.

Esta relación, por su propia vitalidad, presenta un conjunto de situaciones difíciles de concretar en normas imperativas o recomendaciones de buen gobierno. Así, apenas se contemplan reglas para la alta dirección, más allá de cuestiones retributivas o del interés de que haya más mujeres en puestos directivos. Es una asignatura pendiente, que se manifiesta en toda su crudeza al evaluar judicialmente las responsabilidades de los gestores en el caso de concurso de la compañía. Se trata, además, de una relación bilateral, que presenta siempre aspectos de mejora desde los dos lados.

La experiencia de años de participación en consejos y en su asesoramiento muestra que el conocimiento y la evaluación de la alta dirección es crucial para el mejor desempeño de las funciones de supervisión del Consejo. La labor de los consejeros en su relación con el consejero delegado, el director general y la alta dirección ha de ser delicada y constructiva, pero eficaz y precisa.

Por su parte, la actitud de la alta dirección respecto al Consejo y sus comisiones depende de muchos factores. En estos años, se puede decir que “hemos visto de todo“. Desde una aparente y vana condescendencia, hasta la resignación ante hechos, que pueden terminar por convertirse en costumbre, en principio, irrelevantes, aunque ineficientes. Expresiones como “vamos a pasarlo por el Consejo “, como si ese “paso” tuviera propiedades mistéricas, mostraban la nula expectativa de que el Consejo pudiera aportar algún valor añadido, más allá del cumplimiento de una mera formalidad (rubber stamp). Eso, cuando no era la forma de involucrar al Consejo en la toma de decisiones en las que no participaba o que estaban fuera de su propio ámbito de actuación, con el consiguiente traslado de responsabilidad.

En asuntos referidos a riesgos, cumplimiento normativo, prevención de blanqueo, protección de datos o auditoría es esencial el conocimiento y experiencia con los supervisores, de los consejeros que integran las comisiones especializadas, de las que dependen funcionalmente las unidades de control. El consejero ha de tener criterio para discernir si los informes que recibe son adecuados para el ejercicio de sus responsabilidades y si los equipos con los que cuenta la compañía son los más idóneos. En esa relación, destaca el control del seguimiento de los planes de acción aprobados por el Consejo o sus comisiones, cuyo cumplimiento compete a la alta dirección.   

El Consejo y sus comisiones deben aportar una visión positiva de la cultura de riesgo y cumplimiento, que suelen ser los menos apreciados por los equipos de gestión y unidades de negocio. Respecto de la relación con los directivos, interesa recordar la recomendación 43 del Código de Buen Gobierno (CBG), que atribuye a la comisión de auditoría la facultad de convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Se ha recogido en muchos reglamentos internos, que, en algunos casos, la extienden a las demás comisiones. Se trata de una potestad de la que se debe hacer un uso habitual, aunque prudente. Conviene que el directivo invitado no termine siendo de facto un miembro más de la comisión, ni su opinión, la más valorada. 

Los consejeros debemos saber que también estamos permanentemente sujetos al escrutinio del equipo de gestión, que merece el estudio y análisis de los temas, el control y la aportación crítica y, a la vez, provechosa por parte de los consejeros. Ese escrutinio se refiere, más que a la supervisión, a la responsabilidad directa del Consejo sobre la administración social.  

Afortunadamente la aportación del Consejo es cada vez más relevante. Nadie duda hoy de que puede ser un valioso apoyo al equipo de gestión. Pero eso solo se consigue con una adecuada composición de los órganos de gobierno. El nivel de experiencia y conocimientos —preparación profesional y ciertas cualidades (soft skills) — y el análisis intenso de los asuntos por parte de los consejeros, lo que les impone una exigente dedicación, son garantía del desempeño de una crítica constructiva (constructive challenge) de valor y apoyo creativo a la alta dirección.

La labor de los consejeros es singularmente compleja para el eficaz desempeño en la toma de decisiones, control de la actividad, la definición de la estrategia y del modelo de negocio. La continua alternancia entre el corto plazo y el largo, o al menos, el medio, es un desafío permanente en las salas de consejo. En este punto, es decisivo el papel del presidente y su relación con el consejero delegado o del lead director con el presidente ejecutivo. Del equilibrio interno del Consejo (checks and balances) y de “la asignación“ de roles y responsabilidades hablaremos más adelante.  

Trasladar esta visión dual, evitando escrupulosamente la intromisión en el ejercicio de la gestión del equipo directivo no es tarea fácil. Es cuestión controlar el pulso, algo así como para los músicos afinar un instrumento de cuerda.

El Consejo debe mantener ese difícil equilibrio. Es como “las siete y media”. Porque, como decía don Mendo, “el no llegar da dolor, pues indica que mal tasas… Mas ¡ay de ti si te pasas! ¡Si te pasas es peor!”.