Kirsten van Rooijen* y Cas Sydorowitz** (Computershare) | Durante 2023, algunas empresas europeas se enfrentaron a interrupciones en las juntas de accionistas anuales debido a acciones cada vez más intensas por parte de activistas climáticos. Algunos de los incidentes más destacados en las Juntas incluyeron el lanzamiento de pasteles, protestas e incluso fuegos artificiales. Estas acciones por parte de los activistas supusieron un incremento en la preocupación por la seguridad de los empleados, los miembros del consejo y los propios accionistas, lo que llevó a algunas empresas a celebrar sus juntas de manera virtual o híbrida y mejorar así la seguridad.
Curiosamente, las juntas exclusivamente virtuales, en general, disminuyeron durante la temporada de Juntas de 2023 en los mercados de todo el mundo entre los clientes de Computershare, con algunas excepciones, como en el Reino Unido. Sin embargo, un mayor número de emisores entre los clientes de Computershare optaron por organizar juntas híbridas en 2023, brindando a los accionistas la opción de asistir de forma virtual o en persona; así, este tipo de juntas híbridas aumentaron un 95% en comparación con el año anterior.
A medida que se acerca la temporada de Juntas de 2024, la preocupación por posibles acciones disruptivas sigue siendo significativa. Los cambios regulatorios en ciertos países europeos se sumaron a las razones estratégicas para que algunas organizaciones elijan juntas exclusivamente virtuales este año. Otros han optado por un modelo híbrido.
La modalidad en cuanto al formato de la junta por sí sola no puede resolver los problemas de activismo y las empresas deben considerar cómo abordar los problemas planteados por los activistas. Desde hace poco tiempo, los activistas son más propensos a utilizar las juntas anuales como un escenario para llamar la atención y captar titulares y cobertura para sus causas.
A continuación, se presentan varias estrategias a largo y corto plazo que las empresas deben de considerar en la preparación de sus juntas tanto este año como los siguientes.
ESTRATEGIAS A LARGO PLAZO
Diferentes tipos de activistas. Las empresas que se preparan para una junta tendrán que ser conscientes del fenómeno activista y estarán atentas a la oposición pública. Los consejos de administración deberán diferenciar entre tipos de activismo y de activistas.
Normalmente, hay dos tipos de activistas: activistas de capital y activistas ESG. Sus objetivos principales difieren significativamente.
Los activistas de capital, más comúnmente asociados con el «activismo tradicional», son inversores que intentan activamente desbloquear el potencial no realizado en un valor u activo específico. En lugar de seleccionar acciones y esperar que su precio mejore a través de la situación macroeconómica u otras iniciativas de gestión, estos activistas abogan por cambios en las empresas que creen que generarán mayores rendimientos. Pueden buscar forzar una fusión o una desinversión. Los activistas de capital suelen aprovechar la propiedad de sus acciones para apoyar u oponerse a un tema en la junta anual. El tamaño de su participación suele tener un peso significativo, lo que confiere credibilidad a sus llamadas al cambio.
Por otro lado, los activistas ESG se centran en llamar la atención sobre cuestiones predominantemente relacionadas con el medio ambiente y las preocupaciones sociales dentro de una empresa o grupo de empresas. A diferencia de los activistas de capital, los activistas ESG suelen carecer de la influencia de tener un número significativo de acciones. En cambio, utilizan su voz para atraer la atención de otros inversores y utilizan su poder de voto combinado para oponerse a un problema específico de ESG en la junta. Pueden utilizar su influencia para atraer la atención de los medios de comunicación.
Típicamente, los activistas ESG incluyen:
Grupos activistas ambientales, como Extinction Rebellion o Just Stop Oil, son los más propensos a planificar y ejecutar protestas en las juntas de accionistas de las empresas.
Las organizaciones no gubernamentales (ONGs), como Climate Action 100+, Market Force y Follow This, típicamente se centran en obtener el apoyo de los accionistas actuales de la empresa para oponerse o apoyar temas climáticos, y respaldar nuevas iniciativas verdes.
Activistas inversores de impacto ESG, como las firmas de inversión boutique Engine No. 1 o Bluebell, que solo poseen un pequeño número de acciones de la empresa objetivo (generalmente entre una y varias centenas). Este tipo de activista típicamente lleva a cabo una campaña pública de activismo para fomentar cambios en la empresa objetivo.
Un inversor institucional puede adoptar aspectos del manual del activista ESG y expresar públicamente su insatisfacción con la forma en que una empresa de su cartera ha manejado un problema ambiental o social, aunque tales tácticas sean poco comunes. Es importante tener en cuenta que es más probable que un inversor institucional presente un voto en contra durante la junta anual que lleve a cabo una campaña pública de activismo ESG.
Interactua con activistas y accionistas. Interactuar durante todo el año con activistas y accionistas es esencial para abordar preocupaciones, fomentar la comprensión y mantener una comunicación abierta con estos grupos de interés.
Las empresas deben interactuar con inversores específicamente en temas de ESG como el cambio climático. Por su parte, los inversores esperan un diálogo continuo, transparente y sólido para influir en las estrategias de cambio climático de las empresas de su cartera.
Cabe destacar que los inversores pueden intensificar sus acciones basadas en la respuesta de una empresa una vez que ha adquirido un compromiso. El activismo tradicional de los inversores puede tomar formas hostiles o constructivas, que van desde litigios de accionistas hasta compromisos privados. Los litigios de accionistas, a menudo utilizados como último recurso, son una de las formas más agresivas de activismo. El objetivo de los litigios de accionistas suele ser tomar medidas sobre una demanda específica, como comprometerse con alguna iniciativa ESG.
Como resultado, se deduce que las empresas deben gestionar activamente las relaciones con todos los inversores. Siempre deben considerar el espectro de enfoques activistas, que van desde el activismo tradicional de los inversores hasta llegar directamente a las empresas para asegurar que su estrategia siga siendo creíble a los ojos de tales comunidades.
El arsenal del activista inversor. Los activistas de capital (incluidos los activistas de ONG) utilizan diferentes tácticas para provocar cambios en una empresa. Algunos ejemplos son:
- Realizar un compromiso privado con la empresa.
- Emitir una carta pública de los activistas a la empresa para señalar su descontento
- Crear una web que ponga de manifiesto por qué es necesario un cambio en la empresa
- Elaborar una presentación que detalle y evidencie aún más por qué es necesario un cambio
- Presentar una resolución de accionistas en la junta general
- Buscar un cambio en el consejo de administración o una revisión estratégica solicitando una junta general extraordinaria.
- En algunos casos, los activistas de capital pueden llevar a cabo una campaña pública que incluya cualquiera o todas las tácticas mencionadas anteriormente para aumentar el valor para los accionistas. Los clientes del activista pagan por estas campañas dirigidas profesionalmente.
Es importante tener en cuenta que los inversores activistas que poseen una participación sustancial en una empresa son más propensos a relacionarse directamente con la empresa y menos propensos a crear disrupciones en la junta anual.
Preparación para la presencia de activistas en una Junta de Accionistas
Al gestionar activamente la comunicación, establecer expectativas claras y emplear medidas preventivas, las empresas pueden navegar por las Juntas de Accionistas de manera fluida y abordar eficazmente las preocupaciones de los accionistas o activistas.
Mantenerse vigilantes ante posibles disrupciones y estar informados sobre las actividades de los activistas asegura un manejo proactivo y estratégico de los procedimientos de la Junta de Accionistas. Este enfoque proactivo y estratégico contribuye a una Junta de Accionistas exitosa que sirve a los intereses de la empresa y sus grupos de interés.
A continuación, se presentan algunas pautas a corto plazo para que las empresas se preparen específicamente para las Juntas de Accionistas:
La comunicación efectiva antes de una Junta de Accionistas es crucial. La comunicación efectiva y una preparación exhaustiva desempeñan un papel central mitigando las disrupciones y en detectar y atender las preocupaciones de los accionistas o activistas antes de la junta anual. Es fundamental gestionar activamente diversos aspectos, incluida la transparencia en la comunicación, el establecimiento de expectativas y el mantenimiento de estándares de comportamiento durante todo el evento.
Establecer expectativas en el anuncio de convocatoria de juntas. La primera forma de comunicación con los accionistas para una Junta de Accionistas es el anuncio de convocatoria de la misma. El anuncio de convocatoria puede incluir procedimientos actualizados para la Junta de Accionistas, como la prohibición de introducir alimentos o bebidas dentro del lugar o los detalles de un nuevo proceso de registro que implica controles de seguridad mejorados. También puede incluir otras pautas, como alentar la llegada temprana de los accionistas para garantizar que se registren correctamente antes del inicio de la junta. Este paso proactivo asegura que los accionistas estén bien informados con anticipación, creando un entorno de reunión fluido y seguro.
Entrenamiento para el moderador. El presidente de la empresa actúa típicamente como el moderador de la junta garantizando que las discusiones de la Junta de Accionistas sigan siendo productivas y respetuosas. El presidente debe mantener la compostura, adherirse al guion y mantener un ambiente efectivo y tranquilo. La mayoría de las juntas se desarrollarán según lo esperado, pero algunas no lo harán, y la habilidad del moderador es crítica. Por lo tanto, se debe considerar un entrenamiento adicional para el moderador para prepararse para todo tipo de situaciones. El entrenamiento del moderador ayuda a mitigar y minimizar disrupciones.
¡Ensaya! ¡Ensaya! ¡Ensaya! Prioriza los ensayos y la preparación de la junta para los miembros del consejo, ejecutivos y no ejecutivos para familiarizarlos con los procedimientos y el desarrollo de la asamblea. Realiza ensayos exhaustivos del guion, discute posibles desafíos y repasa el día. Este enfoque proactivo contribuye significativamente a una junta exitosa.
Lista de asistencia. Comprender la mezcla de accionistas, proxies e invitados presentes proporciona información valiosa y ayuda a establecer expectativas para el presidente. Por ejemplo, es importante saber si la persona que asiste a la junta es accionista, quiénes son los representantes designados además del presidente y si un accionista ha designado muchos proxies o representantes diferentes.
No todos los activistas son discretos en su planificación, y algunos pueden seguir utilizando sus propios nombres al organizar un grupo. La verificación cruzada de la lista de registro puede ayudar a evitar una situación potencialmente conflictiva.
Investigar posibles preguntas. Proporciona a los directores y ejecutivos información sobre activistas climáticos u otros que puedan intervenir en la junta con intención de alterar su correcto funcionamiento. Examina los sitios web y las redes sociales de los activistas en busca de posibles acciones y conoce cualquier sesión de formación para los miembros del grupo activista. Aprende cómo es probable que actúen o reaccionen estos activistas observando sus acciones o preguntas en las Juntas de Accionistas de la temporada anterior antes de adaptar las respuestas en consecuencia.
Además, desarrolla y revisa preguntas generales y específicas que la empresa probablemente abordará en base a propuestas presentadas a la junta anual, la oposición de asesores de voto a asuntos específicos y el fuerte sentimiento de los accionistas sobre asuntos particulares en el periodo previo a la junta. Presta atención al bloque inicial de votación, que destacará las principales preocupaciones de los accionistas.
En algunos casos, las empresas pueden considerar extender las juntas para abordar las preocupaciones planteadas por los activistas climáticos.
Establecer las reglas de participación. Establecer expectativas sobre la conducta durante la junta es vital para una Junta de Accionistas exitosa. Comunica las reglas de conducta, incluidas las pautas sobre comportamiento, límites de tiempo para hablar y protocolos de preguntas y respuestas para garantizar una junta productiva y respetuosa. El presidente debe transmitir esta información al inicio del evento, articulando claramente las acciones que se tomarán en caso de violaciones de estas normas. Esto es particularmente útil cuando hay un componente de junta virtual.
Decidir la política de medios de comunicación de la Junta de Accionistas de la empresa. Algunas empresas consideran prohibir la grabación audio/video de la junta. Sin embargo, es importante entender que a pesar de la restricción de grabación, los activistas aún pueden usar sus teléfonos para capturar y compartir contenido durante y después de la junta. Ten en cuenta que todo lo discutido puede aparecer en plataformas como YouTube o en redes sociales como Reddit.
Revisar los planes de seguridad y tomar de medidas preventivas. Las empresas deben considerar las siguientes preguntas para mantener un entorno seguro durante toda la junta:
1. ¿Existen reglas claras sobre la duración de la junta anual y cuándo puede ser aplazada?
2. ¿La empresa ha pensado específicamente cómo proteger a los miembros del consejo, especialmente a aquellos que están sentados en el escenario?
3. En caso de acciones extremas por parte de los activistas, ¿existe un plan de evacuación para el consejo, los accionistas y otros asistentes?
4. Si los eventos impiden que la junte continúe, ¿se ha preparado una sala secundaria para continuar con la junta?
5. Comprender las leyes locales sobre seguridad, especialmente en lo que respecta a la expulsión de personas de la junta.
6. Si se esperan disrupciones, informa a las autoridades locales para garantizar la preparación.
Después de la Junta de Accionistas: revisar, mejorar y continuar. Las empresas deben considerar una revisión exhaustiva del evento para identificar áreas de mejora, incluido interactuar con los accionistas y activistas sobre la junta, lo que fomentará un diálogo continuo que abordará preocupaciones para eventos futuros y ayudará a construir relaciones.
El panorama de las Juntas de Accionistas está evolucionando rápidamente, con el activismo climático como elemento destacado que plantea desafíos y oportunidades. La participación proactiva, la comunicación transparente y las medidas de seguridad estratégicas son elementos esenciales para que las empresas naveguen por este entorno dinámico.
A medida que nos acercamos a la temporada de Juntas de Accionistas de 2024, mantenerse vigilante y adoptar las mejores prácticas será clave para garantizar la seguridad y efectividad de las interacciones con los accionistas.
*Head of Issuer Services Continental Europe
**CEO Global de Georgeson
Artículo publicado por cortesía de la publicación Governance www.governance.co.uk
