En el nº de diciembre de Emisores analizamos el curioso caso de ‘robo-voting’ de ExxonMobil: Los accionistas que se inscriban en su Programa de Voto Minorista, aprobado por la SEC, votarán siempre, por defecto, a favor del consejo. A menos que se den de baja en el programa.

El recién renovado Programa de Voto Minorista (Retail Voting Program, RVP) de ExxonMobil ha nacido con polémica. Hasta el punto de escalar del debate corporativo a los tribunales. Una demanda colectiva interpuesta desde el Sistema de Jubilación de Oficiales de Policía de la Ciudad de Hollywood (Florida), acusa a la petrolera de violar su deber fiduciario, y de instaurar una serie de mecanismos que, según describe el escrito de denuncia, “socava los derechos de voto de los accionistas y refuerza indebidamente el control de la dirección”.

La reclamación judicial inició su andadura pocas fechas después de que la Comisión de Bolsa y Valores americana (SEC) diera luz verde al programa, por lo que podría convertirse en todo un precedente jurisprudencial en materia de gobernanza corporativa. La demanda del fondo de pensiones de los oficiales de policía de Florida no solo cuestiona la legalidad del RVP, sino que reabre el viejo debate de hasta qué punto las firmas pueden moldear la participación accionarial minorista en su favor.

El RVP, sobre el que Exxon obtuvo permiso para su implantación el pasado mes de septiembre, buscaba fomentar la participación de los inversores minoristas en las votaciones corporativas mediante un sistema de instrucciones permanentes. Modelo que, en la práctica, permitía que estos accionistas pudieran delegar su voto automáticamente conforme a las recomendaciones del consejo directivo, salvo que optaran por retirarse del programa.

La compañía defiende la iniciativa como un mecanismo para democratizar la participación en un entorno en el que casi el 75% de pequeños accionistas no ejerce su derecho al voto. Sin embargo, los demandantes sostienen que el diseño favorece estructuralmente a la dirección, ya que, pese a que los inversores deben inscribirse de forma voluntaria, una vez lo hacen, sus votos se emiten por defecto a favor del consejo en cada junta futura. A menos que cancelen su instrucción.

La demanda expone que esta praxis supone, de facto, “una transferencia encubierta de poder hacia la gerencia”, al crear un bloque de votos potencialmente automático y predecible. El texto judicial califica el programa de “mecanismo ilegal de atrincheramiento” por diluir los votos de quienes no participan y privar de información suficiente a quienes sí lo hacen. La denuncia, que también actúa contra los doce miembros del consejo de administración de Exxon, solicita una orden judicial para suspender la implementación del programa y un juicio con jurado que decida sobre la validez del esquema.

Un frente judicial con amplias implicaciones

Aunque el caso aún no ha sido certificado como demanda colectiva, la repercusión institucional y política es considerable. Exxon no ha presentado su defensa formal, a pesar de que la querella plantea un dilema de fondo: ¿puede una empresa cotizada diseñar mecanismos de participación minorista que, en la práctica, consoliden su control interno?

La SEC, que ratificó el proyecto de la supermajor tras una revisión de varios meses, argumentó que la medida no vulnera los principios de equidad, al considerar que los accionistas tenían una libertad de opción plena para cancelar su inscripción en cualquier momento. El regulador exige que las compañías envíen recordatorios anuales a los inversores sobre su decisión y sobre las posibilidades de modificarla.

Los expertos en gobernanza corporativa, sin embargo, detectan riesgos sistémicos en una táctica conocida informalmente como robovoting y que podría expandirse rápidamente si se considera válido, dando a las direcciones empresariales una mayor capacidad para neutralizar la disidencia accionarial. Varios de ellos lo interpretan como un ensayo general para instaurar un modelo de voto corporativo más controlado desde las juntas que contenga el auge del activismo inversor de la última década.

Exxon, activismo y ESG: todo un historial de conflictos

La polémica llega en un momento delicado para Exxon. En los últimos años, la firma se ha visto envuelta en tensos enfrentamientos con accionistas defensores de políticas medioambientales y de transición energética. El episodio más notorio fue en 2021, cuando un grupo de inversores consiguió colocar tres directores disidentes en el consejo de la empresa, una derrota simbólica que aún resuena en el ecosistema corporativo estadounidense.

Desde entonces, Exxon ha recrudecido sus reacciones frente al activismo ESG (medioambiental, social y de gobernanza). En 2024, demandó a las gestoras Arjuna Capital y Follow This para tratar de impedir que sometieran a votación una propuesta sobre reducción acelerada de emisiones. Aunque una de las partes retiró finalmente su iniciativa, la petrolera insistió en que sus acciones buscaban “preservar la integridad del proceso de resolución de los accionistas”.

La nueva demanda retoma esa narrativa. Los demandantes acusan a Exxon de “sofocar de forma deliberada la participación accionarial”. Según el texto, el RVP representa “la última maniobra del consejo para silenciar las voces que discrepan de su estrategia”. En este sentido, el caso no solo enfrenta a Exxon con un fondo de pensiones local, sino que reactiva la tensión estructural entre grandes corporaciones e inversores institucionales que promueven agendas climáticas o de responsabilidad social.

Un programa con aspiraciones de modelo

Desde la perspectiva de la compañía, el RVP persigue la lógica de ampliar la participación de los minoristas y reducir el dominio de grandes fondos institucionales como BlackRock o Vanguard que suelen concentrar el poder de voto. Según datos de la propia SEC, los accionistas minoristas poseen alrededor del 40% de las acciones de Exxon, pero apenas una fracción vota regularmente en las juntas.

El CEO de As You Sow, Andrew Behar, cuestionó esa interpretación al afirmar que el RVP es en realidad “un ataque directo a los derechos de los accionistas”. A su juicio, el programa aumenta la probabilidad de otorgar a la dirección una ventaja permanente, ya que no ofrece una opción equivalente de voto automático en contra del consejo. De ahí que reclame, junto a instituciones críticas a la gestión de la petrolera –entre otras, el Centro Interreligioso para la Responsabilidad Corporativa (ICCR)– a la SEC revocar su aprobación efectiva del programa. Bajo el argumento de que Exxon utiliza el discurso de la “participación inclusiva” como un pretexto para consolidar el apoyo interno y limitar el margen de deliberación en las votaciones sobre clima o gobernanza.

De momento, la SEC mantiene su aval, insistiendo en que los programas de voto permanente deben ser voluntarios, reversibles y transparentes. Sin embargo, el organismo regulador admite que la propagación de estos modelos podría requerir una revisión normativa específica si se multiplican entre grandes emisores.

De igual modo, este caso ha hecho emerger el debate sobre el robovoting. Durante el Foro Anual 2025 del Comité de Supervisión de Principios de Buenas Prácticas, celebrado el pasado octubre, la directora ejecutiva de la Red Internacional de Gobierno Corporativo, Jen Sisson, advirtió que “no queremos que las empresas puedan obligar a sus accionistas minoristas a votar por defecto con la dirección de forma perpetua”. Sisson propuso que, si este tipo de programas continúa, se introduzcan renovaciones anuales obligatorias y mecanismos sencillos para modificar el voto o emitirlo caso por caso, especialmente en decisiones sensibles como fusiones, adquisiciones o disputas legales.

El término robovoting ha cobrado fuerza en los círculos de gobernanza para describir sistemas que, bajo la apariencia de eficiencia, automatizan decisiones políticas corporativas. Si bien la digitalización de la participación accionarial se considera una herramienta de inclusión, su uso indiscriminado podría transformar la naturaleza del voto en una formalidad pasiva más que en un instrumento de control democrático.

La batalla por la legitimidad del voto corporativo

El litigio contra Exxon representa, en última instancia, un choque de visiones sobre la democracia accionarial. Sus defensores sostienen que la innovación digital puede aumentar la participación y reducir el abstencionismo, mientras que los críticos alertan de que la automatización puede vaciar de contenido la deliberación y perpetuar las jerarquías internas.

La propia SEC se encuentra ahora en una posición incómoda: su aprobación del RVP podría ser vista como una validación implícita de un modelo que favorece la consolidación gerencial, lo que abriría la puerta a programas similares en otras compañías del S&P 500.

A falta de una resolución judicial, el caso de Exxon se ha convertido en una prueba de estrés para la arquitectura del gobierno corporativo estadounidense. Si los tribunales avalan el programa, la frontera entre facilitar la participación y manipularla quedará difuminada; si lo invalidan, podrían sentar límites a la innovación normativa de las juntas corporativas.

En cualquiera de los escenarios, el RVP pasará a la historia como un experimento crucial sobre el poder, la transparencia y la voz de los accionistas minoristas en la era digital de la gobernanza empresarial. •