La dictadura de los asesores de voto

Ricardo Jiménez (Harmon) | La primavera y los primeros días del verano es la época del año donde tienen lugar la mayor parte de las juntas de accionistas de compañías cotizadas. Aspectos tan diferentes como los nombramientos de consejeros, el sueldo de los consejeros ejecutivos, o propuestas de ampliaciones de capital o emisiones de deuda se presentan a la aprobación de los accionistas. Es el momento donde los titulares de los periódicos financieros recogen las recomendaciones de los proxy advisors o asesores de voto. Sus recomendaciones en un sentido u otro parecen marcar la línea entre lo correcto o incorrecto en la gestión de las empresas. Esta tendencia aumentó con la aparición en las juntas de accionistas de los temas de ESG, ya que las compañías, hasta ahora, han evitado mayoritariamente enfrentamientos respecto a las indicaciones de dichos asesores.

El voto y apoyo de los accionistas en las actuaciones de las compañías es en teoría el pilar del gobierno corporativo de las mismas. En la práctica, muy pocos accionistas votan directamente. Son las gestoras de fondos y no los accionistas individuales los que poseen el mayor número de acciones. Los clientes de estas gestoras, a la firma del contrato de gestión, normalmente ceden a las mismas el poder votar en su nombre.

El crecimiento de estos fondos institucionales hace que se concentren es manos de muy pocos actores un porcentaje muy elevado de acciones, que pueden inclinar a un lado u otro la aprobación de los diversos puntos. Los costes de procesar y analizar todas las propuestas son enormes, para unas gestoras que cobran comisiones cada vez más bajas para mantener a sus clientes. El escaso tamaño de muchas de ellas, como por ejemplo la mayoría de las españolas, hace inasumible estos costes. Además, se añade el problema logístico de que miles de compañías celebran su junta casi simultáneamente en un espacio breve de tiempo. Por ello, los fondos de inversión subcontratan estos servicios para reducir costes de tiempo y dinero, votando normalmente siguiendo las recomendaciones de dichos proxy advisors.

El mundo de los asesores de voto es un duopolio dominado por Institutional Shareholder Service (ISS) y Glass Lewis que copan más del 90% de dicho mercado. Estas compañías emiten dos tipos de informes. Antes de iniciar la temporada de juntas publican unas guías generales de sentido de voto, con criterios muy flexibles y ampliamente discrecionales, por cada tema analizado. También producen informes de pago individualizados, respecto a las propuestas concretas de cada compañía que celebra su junta de accionistas. Estos informes son comprados por los inversores institucionales que votan en dichas juntas.

Los dos mayores proxys advisors asesoran a los inversores, pero también trabajan para las compañías analizadas, con informes sobre como tener mejor relación con sus accionistas o estudios sobre mejores prácticas en gobierno corporativo. Esta labor de consultoría se ha extendido a cuestiones de ESG a medida que ha aumentado la regulación sobre este aspecto. Estas firmas intentan maximizar sus ingresos, un objetivo distinto que maximizar el valor de las compañías sobre las que emiten opinión.

La regulación norteamericana permite que accionistas con una inversión tan pequeña como 2000 dólares durante tres años, puedan incluir propuestas en el orden del día de las juntas. Esto ha alimentado el activismo accionarial en temas relacionados con el medio ambiente, la igualdad y la diversidad.

El hecho de que estas propuestas suelan contar con el favor de los proxys advisors ha disparado las acusaciones de que persiguen imponer a las compañías una agenda política, aumentando sus costes y sacrificando crecimiento y rentabilidad, en perjuicio de sus accionistas. Los ejecutivos de las empresas o los gestores de fondos pueden ser demandados si sus actuaciones están en contra del interés de los inversores, pero esto no es posible respecto a los asesores de voto. Aspectos controvertidos en su funcionamiento son el nivel de recursos que cuentan para analizar el volumen de información que manejan, la poca información sobre las relaciones comerciales con las compañías analizadas y sus propios conflictos de interés entre consultoría y asesoría. Glass Lewis en su páginaweb describe que cuenta con apenas algo más de 350 empleados a nivel mundial, a pesar de trabajar para 1.300 compañías y mantener alrededor de 30.000 reuniones al año en 100 mercados distintos. ISS por su parte asesora en más de 48.000 juntas de accionistas.

ISS y Glass Lewis publicaron su propio código ético para regular y evitar sus conflictos de interés, pero se advierte una falta de transparencia frente a los requisitos exigidos a las compañías cotizadas. Contrariamente a otros servicios que reciben las compañías cotizadas, como los de auditoria o las agencias de rating, los servicios de asesoría de voto que reciben los inversores, están muy poco regulados a pesar de su enorme influencia.

Los reguladores han intentado, sin éxito, en los últimos veinte años, supervisarlos de forma más estricta, para que estuvieran sometidos a su vigilancia. Esto ha sido rechazado recientemente por los tribunales en Estados Unidos, mientras crecen las quejas por errores materiales en la información y análisis facilitados por estos asesores. Tampoco están obligados a informar a las compañías de forma simultánea a cuando lo hacen con sus clientes, respecto a sus recomendaciones. No se les exige publicar análisis o informes que demuestren que sus recomendaciones ayudan a maximizar el retorno financiero de las compañías, si bien esta no es la principal obligación de los asesores de voto. Si es, sin embargo, la principal obligación fiduciaria de los fondos de inversión que contratan a dichos asesores de voto, respecto de sus partícipes.

Esta bonanza de los proxys advisors está empezando a ser cuestionada. Por un lado, en los últimos 15 años han crecido de forma exponencial los fondos de gestión pasiva que simplemente replican la composición de los índices. Gigantes como BlackRock, Vanguard y State Street que dominan la inversión mundial, cuentan con sus propios departamentos para analizar las propuestas y el gobierno corporativo de las compañías, haciendo públicas sus recomendaciones.

Es probable que pequeñas gestoras, tiendan a seguir las recomendaciones de los grandes inversores más que las de un asesor. Por otra parte, las compañías se están oponiendo de forma más contundente a algunas propuestas recibidas, aunque cuenten con el apoyo de los asesores de voto. Exxon acaba de lograr que un juez rechace la petición de una pequeña gestora y de un grupo activista que pedían una reducción drástica de sus emisiones de CO2, lo que supondría alterar la naturaleza de su negocio. Exxon está reclamando ahora que los elevados costes legales sean soportados por dichos fondos, lo que seguramente desincentivará iniciativas de este tipo.