Carlos Losada (ESADE-URL) | La caracteristica diferencial más importante de los consejos con representantes de fondos de capital privado en comparación con otros tipos de propiedad representada en el consejo es el “uso” del consejo en todas sus posibilidades y capacidades. En un gran número de casos nos encontramos ante una de las versiones del consejo de administración en el que este “llena” de contenido real los mandatos propios de órgano de supervisión último de la compañía en cumplimiento del deber de fiducia que recibe de los accionistas.

Otro elemento diferencial es clave: los gestores de este tipo de fondos suelen tener un horizonte de tiempo más o menos largo pero determinado y suelen tener menos presiones de liquidez que los inversionistas institucionales durante la permanencia en la empresa. Tienden a buscar una transformación relativamente estructural de la compañía para que alcance un estadio superior en su modelo de negocio.

Las implicaciones en las funciones y estructura del consejo, en su composición y en el funcionamiento del consejo son consecuentes con estos rasgos definitorios:

FUNCIONES Y ESTRUCTURA DEL CONSEJO. Es necesario considerar las diferencias según las políticas de inversión de cada fondo. Sin embargo, generalizando, podemos decir que al asumir el  consejo  un rol más importante que antes de la incorporación del fondo de capital privado, las funciones desarrolladas tienden a ser holisticas (todas) y de manera más profunda. El consejo es un intrumento claro de gobierno y es el espacio natural donde ejerce su influencia, su poder, especialmente cuando han entrado en la propiedad de la compañía pagando una prima por el control.   

En la practica totalidad de los casos, cuando las compañías tienen una dimension suficiente se crean dos comisiones: la comisión de auditoría y control y la de nombramientos y retribuciones (que suele presidir uno de los consejeros independientes nominados por el fondo).

Asímismo, rara vez se mantienen en una misma persona el rol de presidente del consejo y máximo ejecutivo, excepto en algunas situaciones que se dan con muy poca frecuencia, especialmente cuando el tamaño no justifica la separación del primer ejecutivo entre CEO y Presidente (cuando son PYMES y los fondos están en minoría). Un motivo básico es que el PE tiene claro que el talento ha de estar institucionalizado en la empresa y no ser propiedad de una persona (indispensable); por lo tanto, la separación contribuye a esa autonomía (hace a la compañía más vendible).

COMPOSICION. Por ello, se busca explicitamente y como elemento central tener posiciones en el consejo con el nombramiento de dominicales. Este interés explicito de puestos en el consejo tiene una finalidad muy clara: protegerse de decisiones no deseadas fuera de su plan a largo plazo (endeudamiento, compras, CAPEX, retribución, movimientos corporativos) o, en su caso, que requieran su aprobación; y , a la vez, tener una posición que les permita influir directamente en la gestión de la compañía.

También es más frecuente el nombramiento de más consejeros independientes que en otro modelo de consejos, buscando un consejo más fuerte, con un rol más relevante en la compañía. Normalmente, no suelen permanecer los anteriores consejeros previos a la entrada del fondo en el consejo, aunque esta práctica varia mucho dependiendo de la estrategia de inversión que se realice y de los acuerdos que se hayan establecido en el proceso de compra con los propietarios anteriores. En el caso de que estos se mantengan en el consejo, su rol (su peso) queda definido en un “shareholders agreement” – más común en el caso de empresas familiares-.

La entrada del fondo en el consejo es una oportunidad para una renovación estratégica global. Cada fondo de capital privado tiene prácticas distintas, pero es frecuente que se entre con uno de los socios o más en función de la relevancia o especificidad de la inversión.  En ocasiones, lo que vemos es incorporar dos consejeros  “dominicales” (a veces más). Estos consejeros tienden a ser socios del fondo con una distribución de roles importante: uno de los socios tiene una involucracion mucho más fuerte
-normalmente el que ha llevado la operación- y el otro permite hacer de contraste, manteniendo una distancia mayor (incluso afectiva respecto a la compañía). En ocasiones se incorporan tambien como dominicales jóvenes profesionales en formación. Tradicionalmente, muchos fondos infravaloran el capital acumulado por la anterior propiedad. El resto de los consejeros con los que el fondo renueva el consejo suelen ser independientes. En ellos se busca el conocimiento del sector o de funciones específicas (digitalización, internacionalización, sostenibilidad,…). Su papel es propiamente el de asesor. Por eso suelen tener un peso menor que los dominicales. Por regla general, se sienten claramente vinculados al fondo a pesar de tener un cierto grado de independencia pero, ciertamente, un criterio independiente, por el cual se les selecciona.

PROCESOS DEL CONSEJO. Consecuente con lo dicho, la involucración del consejo en la estrategia es mucho mayor que en otros consejos. Influye mucho el objetivo del fondo (los x múltiplos del EBITDA a conseguir). Pero en todo caso, la presencia de consejeros vinculados al fondo  de capital privado lleva a estar más involucrados en la formación y evaluación de estrategias que en otros tipos de empresas. Como corolario, es evidente que la función de supervisión dentro del consejo gana peso. Hay datos que permiten afirmar que el monitoreo de los fondos puede implicar costes en cuanto que existe una necesidad de un nuevo equilibrio entre los directivos y el consejo en su función controladora

En la fase inicial, el consejo dedica bastante tiempo a la composición y funcionamiento del equipo directivo. No es infrecuente que los fondos de capital privado tengan un plan inicial para el primer año que suele salir de la “due diligence” realizada antes de la adquisición del capital por el fondo. En función de la filosofia y el propio propósito del fondo hay temas a los que se les presta especial atención (propósito, sostenibilidad…) y el ritmo de reuniones suele ser mayor (9-11 reuniones al año). A la vez, se introducen “buenas prácticas en los procesos de funcionamiento del consejo”: seguimiento de los acuerdos consejo a consejo; monitorización de la actividad ; actualización sistematica del diagnostico estrategico; seguimiento de la competencia directa; seguimiento de proyectos estratégicos; seguimiento (incluso en temas personales) del máximo directivo y de su equipo; revisión sistematica de KPI (especialmente, financieros,…). En general, se considera que tanto el consejo como el management quedan sometidos a una mayor disciplina y control con la entrada del fondo.

Volvemos al inicio, la ceracteristica diferencial más importante de los consejos con representantes de fondos de capital privado en comparación con otros tipos de propiedad representada en el consejo es el llevar al máximo órgano de gobierno de la compañía a su máxima potencialidad.