Secretario de Consejo: manual de uso para un hombre-orquesta

Fernando Rodríguez | Experto en IT, documentalista avezado, iniciado en ciberseguridad, encargado del mantenimiento de las agendas de propios y extraños…Del  secretario de Consejo de Administración, una figura muy poco regulada legalmente en España, depende que los órganos de gobierno de las sociedades se estructuren y funcionen eficientemente. En la práctica cotidiana de las sociedades, al secretario también le suelen acabar correspondiendo  muchas de las funciones y trabajos que en las organizaciones no se sabe bien a qué departamento o a que figura encomendar. Así se puso de manifiesto en el webinar “El Rol del Secretario”, organizado por Diligent en colaboración con el Instituto de Gobernanza Empresarial, que contó con la participación de secretarios de consejos de administración y expertos en esta área.


José María del Caño, secretario del consejo de Corporación Financiera Alba y abogado del Estado, analizó el perfil de competencias que debe reunir esta figura, por otro lado explicitados en documentos de la CNMV y otras instituciones de gobernanza: “Imparcialidad –no estar  a favor o en contra de nada ni de nadie-; Independencia –conduciéndose por criterios estrictamente técnicos y profesionales-; Estabilidad –es difícil actuar con imparcialidad e independencia si por una cosa que comentas en el Consejo vas a estar fuera al día siguiente-; y Profesionalidad –disponer de conocimientos y experiencia sobre los temas que se tratan, aunque no puedes dominarlos todos-.”
Eduardo Muela, abogado, con experiencia como secretario, consejero o asesor jurídico en entidades como Adbank, Banif, Inversis o la CNMV, señaló que el secretario es “el hombre-orquesta, para lo que hay que tener buena disposición, porque su rol es el de facilitador.” Aunque cada tipo de sociedad requiere recomendaciones distintas, Muela estimó que el Consejo de Administración debe reunirse al menos ocho veces al año –las Comisiones, al menos una vez al mes- en reuniones con un principio y un final con horario tasado, con un tiempo de duración máximo de tres horas incluyendo “entre media y una hora para los flecos o cuestiones que puedan surgir.”


Del Caño estimó entre 10 y 12 el  número aceptable de vocales de un Consejo para se faciliten la deliberación y la participación. “Aunque las recomendaciones de los manuales de buen gobierno oscilan entre 5 y 15 miembros, esta última cifra es probablemente muy alta”, mientras que con ese número mínimo de componentes de referencia resultaría difícil garantizar el funcionamiento de las nuevas comisiones que han ido surgiendo en los Consejos, como las de Estrategia o Sostenibilidad. El secretario de Corporación Financiera Alba también recomendó que los consejeros participen en varias Comisiones a la vez, de manera que lleguen a las reuniones de los consejos “con mejor conocimiento de la empresa y de las cuestiones a tratar, en disposición de tomar mejores decisiones.”
La problemática del secreto de las deliberaciones y de la seguridad en las comunicaciones llevó a Muela a recomendar “evitar el envío de emails” y  que “la información no viaje”, ni se pueda reenviar, sino que se deba acceder a ella a través de repositorios o herramientas técnicas. “Probablemente, es mejor, incluso, que la información esté en un proveedor externo, fuera de la empresa. Es un tema a debatir, porque en una decisión estratégica de la empresas”, resumió.


Los ponentes estuvieron de acuerdo en que no hay una fórmula ideal para determinar si un secretario debe ser o no consejero y si es mejor que esté dentro o fuera de la empresa, aunque un sondeo rápido entre los asistentes al webinar determinó que el 88% prefería la figura del secretario no consejero y el 60% abogó porque fuera interno. “En la Bolsa española, sólo el 14% son secretarios-consejeros”, apuntó Caño. ”Aunque la doctrina dice que el secretario no debe ser consejero, que tenga esa condición le concede la misma fuerza que a un consejero y no ser el chico de los recados”, indicó Muela. Por otra parte, añadió, “una buena combinación, que funciona, es la de un secretario externo –lo que aporta independencia económica y funcional- y un vicesecretario interno.”    


Irene Vizcaino, abogada de Roadis y con puestos de asesoría legal desempeñados en compañías como Cintra, Indra o Isolux, señaló “el contraste entre la importancia del rol del secretario en el acompañamiento del presidente y del consejo en la toma de decisiones y para asegurar la eficiencia del mismo con su escasa regulación legal.”