José Carlos González Vázquez * | Tras el estrepitoso fracaso de las acciones de lealtad y las acciones sin voto llegan, con la Directiva (UE) 2024/2810, las acciones de voto múltiple.
Hace algo más de cuatro años comentamos ya el error que iba a cometer el legislador español si introducía en nuestro ordenamiento las denominadas “acciones de lealtad”, como supuesto mecanismo para fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, cuando la Directiva que se iba a transponer con aquel Proyecto de Ley había renunciado acertadamente a imponer su armonización a nivel europeo (“Las llamadas acciones de lealtad: un error innecesario”, Consejeros, octubre 2020, pp. 26 y 27).
Allí explicamos porqué era una pésima solución a un falso problema (al menos, en países como España, de alta concentración accionarial en la mayoría de nuestras sociedades cotizada), el fracaso que había supuesto en los pocos países que las habían introducido, advertíamos que los inversores institucionales no iban a implicarse más en el control del buen gobierno a largo plazo de las cotizadas por esta vía y, sobre todo, que lejos de proteger a los accionistas minoritarios solo beneficiará a los propios administradores o gestores y a esos accionistas de control, incrementando su poder relativo dentro de la sociedad.
Como era de esperar, de nada sirvieron las críticas doctrinales y, finalmente, se introdujo por la Ley 5/2021, de 12 de abril -en los actuales arts. 527 ter a 527 undecies del TRLSC- la posibilidad de prever estatutariamente las “acciones con voto adicional doble por lealtad” y, como, era igualmente previsible, su fracaso práctico resulta perfectamente descriptible: sólo cuatro sociedades cotizadas las han introducido (Audax, Grenergy Renovables, Artificial Intelligence Structures y Orizon Genomics), ninguna de ellas entre las de mayor capitalización bursátil. Pues bien, de la mano de la Directiva (UE) 2024/2810 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2024…
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- José Carlos González Vázquez es profesor de Derecho Mercantil (UCM) y socio de Ceca Magán abogados
