Santander Corporate & Investment | Schaeffler (Baa3 e, BB+ e, BB+ e) ha lanzado una oferta pagadera totalmente en efectivo para adquirir Vitesco Technologies, que valora esta última a un EV de EUR 3,4mm (excluyendo EUR 0,2mm de tesorería neta en Vitesco reportados a finales de junio de 2023). En última instancia, el objetivo de Schaeffler es la fusión de Vitesco con Schaeffler (es decir, la consolidación total). IHO Verwaltungs GmbH (IHOVER, Ba2 e, BB+ e, BB e) e IHO Beteiligungs GmbH, que poseen conjuntamente el 49,94% de las acciones de Vitesco, no presentarán sus acciones en la oferta. Como recordatorio, IHO Verwaltungs GmbH también posee el 75,1% de las acciones de Schaeffler AG. Schaeffler AG ha obtenido una línea de crédito puente para la adquisición, pero también ofrecerá a los pequeños accionistas (free-float) de Vitesco nuevas acciones con derecho a voto de Schaeffler AG (mediante un canje de acciones una vez culminada la fusión; la relación de canje está aún por definir y aprobar en juntas de accionistas). Schaeffler estima que las sinergias ascenderán a EUR 0,6mm hasta 2029 (EUR 0,1mm en ingresos; EUR 0,5mm en costes), y prevé unos costes de integración no recurrentes de EUR 0,67mm en su mayor parte hasta el ejercicio 2025. El grupo se ha fijado como objetivo para la compañía (ajustada) un apalancamiento neto proforma inferior a 1,5x en el ejercicio 2025, en línea con su actual rango estratégico de 1,25-1,75x y con el de 1,5x registrado en los 12 meses previos a junio de 2023. Sin embargo, por el momento, hasta que Vitesco esté plenamente consolidada y en función de la aceptación de la oferta de efectivo por parte de los pequeños accionistas (free-float) de Vitesco, el apalancamiento de Schaeffler se mantendrá por encima del rango objetivo, y Schaeffler estima volver a un nivel inferior a 2,0x en el ejercicio 2024. Hoy, a las 14.00 horas de Europa Central, tendrá lugar una teleconferencia con analistas e inversores.

Opinión de Research:

Con la operación anunciada, el holding familiar Schaeffler (IHO Beteiligungs GmbH) consolida sus participaciones mediante la combinación de Schaeffler AG y Vitesco. Es probable que esto pese hoy sobre los bonos de SHAEFF (tenemos una recomendación de Infraponderar), pero creemos que las agencias de calificación pondrán su atención en el bajo apalancamiento proforma de la entidad resultante de fusionar Schaeffler y Vitesco. Por lo tanto, consideramos que si hubiera alguna repercusión en la calificación, se limitaría al outlook. Como se indicaba en el anuncio de adquisición de esta mañana, no prevemos que aumente el dividendo en efectivo pagado por la entidad resultante de una fusión Schaeffler/Vitesco a la participación de Schaeffler (se confirmó la política de dividendos, no hubo oferta de acciones de VTSC por parte de IHO). Dadas las participaciones existentes, no es necesaria la aprobación de la autoridad de defensa de la competencia y no hay un nivel mínimo de aceptación de la oferta. Además, Schaeffler no tiene intención de llevar a cabo una oferta de compra (squeeze-out) de los restantes accionistas de Vitesco. Por lo tanto, vemos una alta probabilidad de que la adquisición se cierre de conformidad con el calendario establecido a finales de 2024 y en los términos propuestos actualmente.