Carlos Sáez Gallego (Country Head of Spain. Georgeson) | La temporada de Juntas 2021 que está tocando a su fin, se ha presentado apasionante por los innumerables desafíos a los que se están enfrentando las compañías cotizadas españolas. La crisis del COVID19 ha seguido marcando la agenda de los consejos de administración, intensificando la labor de estos en asuntos como el cambio climático, el reporting no financiero, la retribución de los consejeros, la diversidad de género, las Juntas Telemáticas o la intensificación de la actividad de las Comisiones de Sostenibilidad. En el momento de la elaboración de este artículo, 30 de abril de 2021, ya se han celebrado en España el 60% de las Juntas dentro del Ibex35. Los aspectos que desde Georgeson, como Proxy Solicitor de referencia en el mercado español, hemos identificado como claves en esta temporada de Juntas han sido los siguientes:
El Say on Climate ha llegado para quedarse. El cambio climático no es un tema nuevo para los inversores institucionales, pero muchos lo han declarado una prioridad clave para la temporada de Juntas del 2021, incluidos inversores activistas, administradores de activos institucionales y fondos de pensiones. Su sentido de urgencia parece motivado por una mayor convicción de que el cambio climático tendrá un impacto sistémico tangible tanto en el medio ambiente como en los mercados financieros mundiales. Las declaraciones y revisiones recientes de las políticas de voto de los inversores indican que las propuestas centradas en el clima probablemente recibirán un mayor apoyo en la proxy season de este año y años venideros:
-BlackRock ha declarado públicamente que podría apoyar las propuestas de los accionistas que buscan la divulgación de planes climáticos alineados con sus expectativas y puede votar cada vez más en contra de los miembros del consejo de empresas que no están gestionando adecuadamente los riesgos climáticos.
-El director ejecutivo de State Street, Cyrus Taraporevala, publicó su carta anual a los consejeros de las empresas de su cartera, donde hizo hincapié en un enfoque en los objetivos de emisiones netas de carbono cero y subrayó la necesidad de comprender cómo las empresas gestionan los riesgos de transición energética.
-Las declaraciones de Vanguard de junio de 2020 con respecto al cambio climático también indicaron una mayor voluntad de apoyar las propuestas de los accionistas que buscan la divulgación razonable y efectiva de las emisiones de gases de efecto invernadero u otras métricas o propuestas relacionadas con el clima que piden a las empresas que persigan objetivos de mitigación del riesgo climático, como los alineados con los objetivos del Acuerdo de París.
La temporada de Juntas del año 2020 fue el año del inicio del movimiento “Say on Climate Change” en el mercado español. Por primera vez, una compañía española (AENA) tuvo que someter a aprobación en la JGA 2020 su Plan de Acción Climática tras la presión del accionista The Children Investment Fund (TCI). En esta temporada de Juntas, y hasta la fecha de elaboración de este artículo, dos compañías del Ibex35 (Ferrovial y AENA), han sometido a aprobación en sus Juntas de Accionistas propuestas relativas al cambio climático, obteniendo en ambos casos respaldos superiores al 90% por parte de los accionistas de ambas compañías, a pesar de las recomendaciones en contra y abstenciones del proxy advisor Glass Lewis.
Juntas Telemáticas. El uso de las nuevas tecnologías ha continuado reforzándose en la Temporada de Juntas 2021.
Dado los buenos resultados obtenidos con la celebración de juntas telemáticas en las cotizadas españolas en el año 2020, se ha observado cómo un número relevante de compañías han sometido a aprobación la modificación de sus Estatutos Sociales y su Reglamento de Junta, con el fin de incluir la junta telemática con participación y voto simultáneo como un mecanismo complementario a los utilizados hasta el momento. Siguiendo esta tendencia, se considera que la opción de que las cotizadas españolas empiecen a celebrar juntas híbridas, con asistencia tanto presencial como telemática, y ambas con las mismas garantías, se convierta en una “best practice” para las compañías españolas, que así ofrecerán mayor flexibilidad a sus accionistas y participantes. A pesar de ello, algunos inversores institucionales como State Street, Legal&General o California State Teachers Retirement System, han votado en contra en los puntos relativos a las reformas estatutarias propuestas por las compañías cotizadas españolas para celebrar juntas exclusivamente telemáticas cuando las circunstancias así lo exijan, argumentando que los derechos de los accionistas se podrían ver afectados.
Modificación de la Ley de Sociedades de capital y entrada en vigor de la SRDII. El pasado 24 de marzo el Pleno del Senado aprobó el Proyecto de Ley que modifica la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, cuya finalidad es trasponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento y del Consejo. Esta Ley entró en vigor el 3 de mayo de 2021 y pretende modernizar nuestro entramado jurídico en materia de sociedades cotizadas en la línea de nuestros socios europeos; fomentando la transparencia y el respeto al derecho de los minoritarios. Entre las novedades que incluye el texto, una de las más destacadas es que se reconoce el derecho de las sociedades a identificar no solo a los accionistas formales, sino también a los beneficiarios últimos. Asimismo, se abre la puerta a la implantación de las acciones de lealtad, las cuales otorgan derechos de voto adicionales a sus titulares, siempre que estos las hayan mantenido durante dos años consecutivos y que se prevea expresamente en los estatutos sociales.
Reporting No Financiero y estándares exigidos. Los mayores gestores de activos a nivel mundial se están dirigiendo hacia una casi completa integración de los factores ESG en sus políticas de inversión. En este sentido, ya a marzo de 2020 Larry Fink (CEO de BlackRock) había publicado una carta pidiendo a las empresas que proporcionen información de acuerdo con las directrices de SASB ((Sustainability Accounting Standards Board) y del TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). El 26 de enero de este año, en su carta anual dirigida a los CEOs, BlackRock ha reforzado su mensaje, indicando que votaran en contra de los consejeros que vayan a reelección en aquellas compañías que no se reporte la información no financiera de acuerdo con el estándar SASB o se haya hecho un compromiso público de hacerlo en el próximo año. Seguramente, la razón principal de esta nueva aproximación de Blackrock es que los asuntos ESG son responsabilidad del Consejo de Administración.
Los asuntos retributivos y el contexto del COVID19. Sin duda, esta temporada de Juntas ha estado marcada por cómo las compañías han explicado en sus informes de retribuciones los ajustes llevados a cabo en el año 2020 en el contexto de la pandemia provocada por el COVID19. Los inversores han intensificado su presión a la hora de analizar el “pay for performance” de las compañías, la inclusión de criterios ESG en la definición de la retribución variable a corto y largo plazo y el disclosure en el nivel de cumplimiento de objetivos. Los ajustes de plantilla anunciadas por algunas entidades del IBEX35 han añadido un mayor escrutinio en la materia, no sólo por parte de inversores y proxy advisors, si no por la opiniónpública en general.
Diversidad de género en el Consejo. ISS y Glass Lewis hicieron públicas sus Guidelines para la temporada de Juntas 2021, manifestando una mayor rigidez en temas de diversidad de género. Así, Glass Lewis indicó que para el mercado español se debe alcanzar al menos el 30% del género menos representado en el consejo, para el caso de compañías pertenecientes al Ibex-35 y al Medium-Cap, pudiendo recomendar en contra del presidente de la comisión de nombramientos cuando esto no ocurra, y la compañía no cuenta con una explicación adecuada para dicha situación. En el caso de ISS, esta medida se aplicará en la temporada de Juntas de 2022, indicando que recomendará en contra del presidente de la comisión de nombramientos si el género menos representado en el consejo no alcanza al menos el 30%, en las compañías consideradas “widely held companies”. Como conclusión podemos decir que esta temporada de Juntas del año 2021 ha traído consigo innumerables cambios y retos en el ámbito del gobierno corporativo y la sostenibilidad, que esperamos se irán consolidando en los próximos años.
