Renta 4 | Neinor Homes (HOMES) aprueba el lanzamiento de una segunda OPA dirigida a los minoritarios de Aedas Homes a un precio de 24 eur/acción (+12,5% vs la oferta inicial).

Neinor Homes ha comunicado a través de CNMV que el Consejo de Administración de la compañía ha acordado formular una OPA obligatoria a un precio de 24 eur/acción dirigida a los minoritarios de Aedas Homes, en el supuesto de que las declaraciones de aceptación de la OPA inicial comprendan un número de acciones que representen menos del 50% de los derechos de voto de Aedas, excluyendo del cómputo los que correspondan a Castlelake.

La decisión se enmarca en el contexto siguiente: Neinor Homes entendió que el precio acordado para la OPA sobre AEDAS Homes (21,335 eur/acción, descontado el dividendo de 3,15 eur/acción abonado por AEDAS) podría tener la consideración de precio equitativo, por cuanto el proceso de adquisición se produjo en el contexto de un proceso competitivo, representando la referencia más apropiada del valor intrínseco de las acciones de AEDAS, al corresponderse con el referido acuerdo para la compra a Castlelake de su participación accionarial, de acuerdo con el artículo 9.1 del Real Decreto 1066/2007. Así, se consideró que el artículo 9.4 c) del Real Decreto 1066/2007 podría no ser aplicable, dado que el precio de AEDAS podría estar afectado por los rumores sobre el proceso de desinversión y las expectativas del mercado acerca del desenlace de dicho proceso.

No obstante lo anterior, el precio acordado con Castlelake era inferior al límite inferior del rango de cotización de las acciones de AEDAS el 13 de junio de 2025 (última sesión bursátil anterior a la fecha de firma del acuerdo entre Neinor y Castlelake), que fue de 27,15 euros por acción (equivalente a un precio de 24 euros por acción, una vez descontados los dividendos de 3,15 euros por acción pagados por Aedas en julio de 2025) y, por tanto, bajo la consideración de la CNMV, concurría el supuesto de hecho previsto en el artículo 9.4 c) del Real Decreto 1066/2007, por lo que se deberá valorar la aplicación del citado artículo.

A pesar de lo anterior, el Consejo de Administración de Neinor ha decidido mantener el precio de la OPA de 21,335 euros, debido a que la OPA es de tipo voluntario y el precio ha sido fijado libremente conforme a lo estipulado en el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007, y porque es el precio acordado con Castlelake para la aceptación de la OPA con sus acciones en cumplimiento de un compromiso irrevocable.

Por consiguiente, y en la medida en que el precio de la OPA ha sido fijado libremente y no se ha fijado atendiendo a las reglas y criterios establecidos en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, lo que no permite considerarlo como equitativo, en el supuesto de que las declaraciones de aceptación de la OPA comprendan un número de acciones que representen menos del 50% de los derechos de voto de AEDAS (excluyendo del cómputo los que correspondan a Castlelake), Neinor vendrá obligado a continuación a formular una OPA obligatoria en efectivo a un precio equitativo y sin condiciones, dirigida a la totalidad del capital social de AEDAS (excluyendo las que obren en poder de Neinor).

Bajo este escenario, los 24,0 eur/acción ofrecidos, corresponden con el límite inferior del rango de cotización de las acciones de AEDAS el 13 de junio de 2025, una vez descontados los dividendos pagados por AEDAS en julio de 2025, según lo previsto en el artículo 9.4 c) del Real Decreto 1066/2007.

De cualquier forma, dicho precio estará sujeto a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores que se llevará a cabo, en su caso, cuando se autorice la opa obligatoria.

Valoración:

Operación no esperada en tanto que, si bien advertíamos que el concepto “precio equitativo” podría ser el único punto conflictivo en la aprobación por parte de la CNMV a la OPA (consultar último informe de Neinor Homes aquí), considerábamos que no pondría objeciones al precio ofrecido inicialmente por Neinor Homes (acordado con Castlelake) debido a: 1) la aceptación del 79,02% del capital (a través de su accionista de referencia; 2) el hecho de que a lo largo del último ejercicio, ya era conocido la intención de salida de Castlelake del accionariado de AEDAS Homes, lo cual en nuestra opinión hizo que el valor cotizara con cierta “prima corporativa”; y, 3) dos de las últimas OPAs relevantes en el sector inmobiliario español, Lar España y Árima, salieron adelante con descuentos vs NAV del -25% y -24% respectivamente.

La nueva oferta a los minoritarios encarecería la operación a Neinor Homes en 24,4 mln eur, un +2,6% más frente la OPA inicial. Con esta segunda oferta, el precio medio ponderado ofrecido por Neinor Homes ascendería a 21,89 eur/acción de AEDAS Homes (vs 21,335 eur/acción de la primera OPA), neto del dividendo de 3,15 eur/acción abonado por AEDAS Homes. El descuento vs NAV 2024 de AEDAS Homes ascendería al -26,1% (vs -27,8% de la primera OPA).

A priori, cabría esperar un impacto negativo en la cotización de Neinor Homes de aprox. un -1,4%, equivalente al encarecimiento de la operación sobre su capitalización bursátil a cierre del viernes.

Si bien con la primera OPA Neinor necesitaría un 50% de aceptación por parte de los minoritarios para proceder a la exclusión de AEDAS Homes a través delsqueeze-out, con el lanzamiento de esta segunda OPA, ahora necesitará el 90% de aceptaciónpor parte de los minoritarios para poder excluirla. En este sentido, esperamos que la mejora de la oferta sea suficiente para lograr dicho umbral de aceptación.

Al no haberse comunicado ninguna modificación en los objetivos de rentabilidad previstos en la operación, entendemos que Neinor Homes reitera los iniciales. En este sentido, cabe recordar qulae operación con AEDAS Homes, apunta a una TIR superior al 20% y un múltiplo de 1,8x (ROE entre el 15% – 20%), de acuerdo con la información aportada por Neinor Homes inicialmente, lo cual daría a entender que podría considerarse algo conservadora.

Desde la perspectiva de AEDAS Homes, la noticia es positiva y esperamos que el precio de cotización se ajuste hoy a los 24,0 eur/acción ofrecidos en la segunda oferta.Teniendo en cuenta el dividendo, el precio ofrecido a los minoritarios sería de 27,15 eur/acción, el cual se situaría un -1,6% por debajo de nuestro P.O. para AEDAS Homes (27,60 eur/acción). En este sentido, y ante la mejora del +12,5% del precio, junto a que dicha mejora disipa dudas respecto al concepto “precio equitativo” desde el ángulo legal, vemomsuy improbable una mejora adicional de precio y recomendaríamos ACUDIR A LA OPA de 24,0 eur/acción a los accionistas minoritarios de AEDAS Homes.

Reiteramos recomendación de SOBREPONDERAR con P.O. de 21,10 eur/acción en Neinor Home,s y ACUDIR A LA OPA (vs Mantener anterior) en AEDAS Homes.