Mario Lara y Carlos Losada*| Cuando una fractura en un consejo se evidencia y lleva a una situación límite, conviene abordar con la máxima agilidad la forma de superarla para que no alcance a la gestión ordinaria de la compañía e impacte seriamente en sus resultados.

En mayo de 2021, por iniciativa de SEPI, accionista de referencia de Indra, se plantea el cese de Fernando Abril Martorell, Presidente y CEO. El cese de un CEO es probablemente una de las decisiones más drásticas y de mayor impacto que un consejo puede adoptar en el ejercicio de su deber fiduciario. Posteriormente, los consejeros independientes, mayoría en el consejo, forzaron a que Marc Murtra, el candidato propuesto por SEPI no dispusiera de poderes ejecutivos e introdujeron un nuevo “statu quo” (separación de cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo), que aparentemente resolvió el conflicto generado. A nuestro juicio, fue una buena salida (la que encontró la comisión de nombramientos y retribuciones) alineada con las mejores prácticas del buen gobierno.

Sin embargo, el “agua no volvió a su cauce” y después afloró el grave problema que tenía ya inoculado, probablemente, desde antes de estos hechos: un consejo seriamente fracturado que no ha sido capaz de superar esa fractura durante el último año y cuyo último episodio más que histriónico quedó evidenciado en la última Junta General de Accionistas de finales de junio de 2022. El detonante fue la introducción en el orden del día del punto sobre el cese de cuatro consejeros independientes y la no renovación de un quinto.

Sin entrar a valorarlo desde otras perspectivas, que ya se ha hecho en numerosos artículos, nuestro interés es focalizarnos en la salida al conflicto de fondo, un consejo “fracturado”. Un consejo fracturado o “board faultlines”, como se reconoce en la literatura académica (ver el trabajo de Shin and You, “Faults and Faultlines”, 2022), es una patología del gobierno corporativo que se encuentra con frecuencia muy asociada a procesos de cese del primer ejecutivo.

Los consejos fracturados responden a dos tipos de modelos: fracturas asociadas a diferencias en criterios de alineamiento relacionadas con la “diversidad” del consejo (por ejemplo, el género, la raza o la edad), llamadas “demografic board faultlines”, o a fisuras vincularas a lo que se denomina “information related faultlines”, que tienen que ver con otras características del consejero relacionadas con sus capacidades, conocimientos y perspectivas e intereses.

Los efectos de un “board faultline” sobre la dinámica y funcionamiento del propio consejo pueden ser tremendamente dañinos, pues afectan a aspectos básicos como su cohesión, la capacidad de gestión de los conflictos, los modos de cooperación y comunicación entre miembros del grupo e, incluso, su eficacia, pudiendo llevar al propio consejo al bloqueo o inoperatividad extrema con graves consecuencias para la compañía.

Por ello, cuando una fractura en un consejo se evidencia y lleva a una situación límite, conviene abordar con la máxima agilidad la forma de superarla para que no alcance a la gestión ordinaria de la compañía e impacte seriamente en sus resultados.

En este sentido, debemos empezar por reconocer que la decisión de cese de los consejeros por la Junta General de Accionistas (JGA) cambió radicalmente el escenario de ruptura. Aun con todo el trauma que esta situación produjo, lo relevante hoy es que se generó una oportunidad para recobrar un modo de gobernanza, basada en el diálogo, el debate, la transparencia y la búsqueda de consenso, que permita seguir generando valor para la compañía, sus accionistas y el conjunto de sus grupos de interés. Hay una oportunidad, que no ha llegado por el camino más deseable, pero que el consejo y los accionistas deben aprovechar para evitar males mayores para Indra.

Las últimas decisiones del Consejo de esta compañía están perfectamente alineadas con los estándares de buen gobierno corporativo. Unos estándares que son el mantenimiento del modelo de separación de cargos entre el presidente del consejo y el primer ejecutivo, la renuncia por el presidente del voto dirimente para asegurar que los independientes mantienen el 50% del “poder” en el consejo, y la externalización de la búsqueda de los nuevos consejeros a una firma de reconocido prestigio, situando la decisión sobre los nuevos consejeros en una junta extraordinaria de accionistas.

Esto parece haber devuelto cierta tranquilidad a la gobernanza. Los pasos son los correctos hasta este momento, pero los nombramientos recientes deberán convencer a los mercados de que al final se disponen de nuevos consejeros y consejeras que aportan criterio en las decisiones estratégicas, buen juicio en el control de la compañía e independencia necesaria para oponerse cuando no vean el alineamiento adecuado entre lo que le conviene a la compañía y al conjunto de sus accionistas (que es donde reside el problema de fondo).

Éste es el verdadero reto.

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Mario Lara es Director del Centro de Gobierno Corporativo de Esade y Director de Esade Madrid.

Carlos Losada es Profesor del Departamento de Dirección General y Estrategia y codirector del Programa para Consejeros Esade-PwC.

Artículo publicado por gentileza de ESADE