La reestructuración de Codere quedará completada el 30 de septiembre: la parte operativa del grupo será transmitida a una nueva sociedad holding (Nueva Topco)

Link Securities | Codere ha mantenido un diálogo constructivo con un grupo de determinados bonistas (denominado en inglés Ad Hoc Committee) que ostentan la mayoría de los bonos súper sénior garantizados por importe de 250.000.000 euros y con vencimiento en 2023 y de los bonos sénior garantizados por importe de 500.000.000 y $ 300.000.000 euros con vencimiento en 2023.

El Grupo de Bonistas, de forma conjunta, poseen aproximadamente el 68% de los Bonos Súper Sénior y el 50% de los Bonos Sénior. CDR anuncia que ha suscrito los siguientes documentos con el Grupo de Bonistas:

• Un acuerdo (Lock-Up Agreement), y sujeto a derecho inglés, en relación con una propuesta de operación de reestructuración;

y • determinados contratos de compraventa de bonos para proveer una financiación puente a corto plazo por importe de EUR 100.000.000 mediante la emisión de Bonos Súper Senior adicionales.

Codere espera que la Reestructuración quede completada para el 30 de septiembre de 2021, e irá informando de los distintos avances en el calendario de implementación conforme vayan ocurriendo. La Reestructuración tendrá como resultado que la parte operativa del grupo Codere será transmitida a una nueva sociedad holding (Nueva Topco) siendo el 95% del accionariado de la Nueva Topco titularidad de los bonistas de los Bonos Sénior y el 5% restante del capital social de la Nueva Topco será titularidad de CDR.

De forma adicional, Codere recibirá warrants, permitiendo la suscripción de acciones sin derechos de voto, con un valor económico de hasta el 15% de las ganancias netas de capital de la Nueva Topco, con posterioridad a una venta, salida a bolsa u otras circunstancias determinadas, a un precio de ejercicio por encima de EUR 220.000.000 (sujeto a la dilución del plan de incentivos a directivos, y otros ajustes habituales tanto al alza como a la baja). Los Warrants tendrán un plazo de 10 años.

La transmisión, indicada anteriormente, de la titularidad de la parte operativa de Codere a la Nueva Topco, se realizará mediante una ejecución de la prenda sobre las acciones en Codere Luxembourg 2 S.à r.l. dirigida por el Agente de Garantías de las emisiones de Bonos. Esta prenda sometida a derecho luxemburgués es una garantía financiera (equivalente en España a una prenda según el RD 5/2005). Con carácter posterior a la implementación de la Reestructuración, la Sociedad anticipa que entrará en un procedimiento de liquidación.

En consecuencia, es posible una exclusión de la cotización, y pendiente aún de mayor desarrollo, los accionistas de Codere podrán recibir su cuota de liquidación, a su elección individual, en acciones de la Nueva Topco o en el efectivo que resulte de vender la parte proporcional de las acciones correspondientes a los accionistas que elijan esta segunda opción. El consejo de administración de la Sociedad ha acordado convocar una Junta General Extraordinaria de accionistas para considerar determinados asuntos relativos a la Reestructuración (la «Junta»).